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Qu’entendons-nous par actif non nécessaire à l’exploitation ?

Stephanie Schneider

von Stephanie Schneider | Commentaires

Toute personne qui envisage d’acheter une société doit analyser avec soin les actifs nécessaires au bon fonctionnement de l’entreprise et ceux qui ne le sont pas. Par expérience, nous avons pu constater que de nombreuses PME disposent d’actifs n’étant pas essentiels à l’exploitation de l’entreprise qui sont délibérément laissés au sein de la société par le propriétaire, souvent pour des raisons fiscales. Il peut s’agir par exemple de dépôts bancaires, de titres, de prêts actionnaires ou même de biens immobiliers. Découvrez la procédure recommandée et les conseils avisés d’un expert fiscal sur le sujet.

Si une société de capitaux (SA ou Sàrl) possède un stock important d'actifs non nécessaire à l’exploitation, le traitement de ceux-ci doit être clarifié avant la vente de l’entreprise. En effet, une vente comportant des actifs hors exploitation -  par exemple : des avoirs bancaires, des titres, des prêts d'actionnaires et des biens immobiliers - compliquera la recherche d’acheteurs pour deux raisons principales. La première est que l’acheteur devra sortir beaucoup plus de capital et la deuxième est qu’une telle transaction implique également des risques fiscaux pour le vendeur en raison de la liquidation partielle indirecte.

Une approche reconnue d’optimisation fiscale consiste à séparer les fonds non nécessaires à l’exploitation des activités commerciales. Cela signifie que l’on procède à une scission des activités commerciales. La société d'origine poursuit ensuite l’exploitation des activités de base et les liquidités, le portefeuille de titres et les biens immobiliers se retrouvent dans la société scindée. Afin d'assurer la neutralité fiscale de la scission, des analyses fiscales doivent être réalisées en amont. Si les autorités fiscales acceptent la procédure, le vendeur peut vendre la société d'exploitation sans imposition et conserver la société scindée à titre privé avec les fonds hors exploitation. Si le vendeur choisit cette option, il est impératif de consulter un expert fiscal. Il n'est pas conseillé de procéder à la scission conformément à la loi sur la fusion en raison de l’action en responsabilité et de l'appel aux créanciers requis. Il est plutôt recommandé d’effectuer la scission selon les principes de "l'ancien droit". Cela signifie que l'entreprise déjà existante fonde une société fille à laquelle elle transfère, par exemple, les activités principales au moyen d'un contrat d'apport en nature. Ensuite, les droits de participation de la société fille sont distribués aux actionnaires sous la forme d'un dividende en nature. Cependant, avec une durée d'environ 2 mois, cette procédure est non seulement longue, mais également coûteuse.

Reto Arnold, expert fiscal diplômé et associé de G+S TREUHAND AG, a déjà accompagné plusieurs restructurations et souligne que « dans le cadre d'une vente d'entreprise, la séparation des fonds non opérationnels des activités commerciales opérationnelles doit être abordée le plus tôt possible. Selon l'utilisation prévue des fonds hors exploitation, une restructuration peut entraîner des avantages fiscaux considérables pour le vendeur. Une analyse et une planification individuelles de la procédure d’optimisation fiscale pour le vendeur sont indispensables ».

Dans tous les cas, il est important que les mesures appropriées soient déterminées à un stade précoce, mais ne soient mises en œuvre qu'une fois le bon acheteur identifié. Les aspects fiscaux font partie de toute vente d'entreprise et doivent être pris en compte dans la mesure du possible. Toutefois, la situation fiscale ne peut être influencée que dans une certaine mesure. Le vendeur ne doit pas oublier d’agir de sorte à avoir un impact positif sur les autres facteurs commerciaux également, afin que la transaction soit un succès pour toutes les parties concernées.

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Business Broker SA
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Stephanie Schneider est membre de la direction et Senior Consultant chez Business Broker SA.

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