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Was es mit dem nichtbetriebsnotwendigen Vermögen auf sich hat

Wer sich mit einem Firmenkauf beschäftigt, analysiert genau, welche Vermögenswerte für den erfolgreichen Geschäftsbetrieb nötig sind und welche nicht. Erfahrungsgemäss verfügen viele KMU über beachtliches Vermögen, das nichtbetriebsnotwendig ist und vom Eigentümer bewusst – meist aus Steuergründen – in der Firma belassen wird. Welches Vorgehen sich empfiehlt und was ein Steuerexperte zum Umgang mit nichtbetriebsnotwendigen Mitteln rät, erfahren Sie im Blogbeitrag.

Verfügt eine Kapitalgesellschaft, also eine AG oder eine GmbH, über einen wesentlichen Bestand an nichtbetriebsnotwendigem Vermögen, ist vor dem Firmenverkauf der Umgang damit zu klären. Denn ein Verkauf mitsamt den nichtbetriebsnotwendigen Mitteln – dazu zählen beispielsweise Bankguthaben, Wertschriften, Aktionärsdarlehen und Liegenschaften –  erschwert nicht nur die Suche nach einem Käufer, der dadurch bedeutend mehr Kapital aufwenden muss, sondern birgt durch die indirekte Teilliquidation auch steuerliche Risiken für den Verkäufer.

Eine gängige Herangehensweise für ein steueroptimiertes Vorgehen ist die Trennung der nichtbetriebsnotwendigen Mittel von den operativen Geschäftsaktivitäten im Rahmen einer Umstrukturierung. Das heisst, dass eine Abspaltung der Geschäftsaktivitäten erfolgt. Die ursprüngliche Gesellschaft führt dann die operative Geschäftstätigkeit mit den Kernaktivitäten weiter und in der abgespalteten Unternehmung verbleiben die flüssigen Mittel, das Wertschriftenportfolio sowie die Immobilien. Für die Sicherstellung der Steuerneutralität der Spaltung sind entsprechende Steuervorabbescheide einzuholen. Stimmen die Steuerbehörden dem Vorgehen zu, kann der Verkäufer die operative Gesellschaft steuerfrei verkaufen und die abgespaltete Unternehmung mit den nichtbetriebsnotwendigen Mitteln privat behalten. Entscheidet sich der Verkäufer für diese Variante, ist in jedem Fall ein Steuerexperte beizuziehen, denn der Teufel steckt hier im Detail. Es empfiehlt sich aufgrund der Haftungsansprüche und des erforderlichen Schuldenrufs nicht, die Abspaltung nach dem Fusionsgesetz durchzuführen. Vielmehr sollte die Spaltung nach „altrechtlichen“ Grundsätzen erfolgen. Das bedeutet, dass die bereits bestehende Unternehmung eine Tochtergesellschaft gründet, auf welche sie beispielsweise die Kernaktivitäten mittels Sacheinlagevertrag überträgt. Anschliessend werden die Beteiligungsrechte an der Tochtergesellschaft als Sachdividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Allerdings ist dieses Vorgehen mit einer Dauer von ca. 2 Monaten nicht nur zeitaufwendig, sondern auch kostspielig.

Reto Arnold, dipl. Steuerexperte und Partner bei der G+S TREUHAND AG, hat schon mehrere Umstrukturierungen begleitet und empfiehlt: «Im Rahmen eines Unternehmensverkaufs sollte eine Trennung der nichtbetriebsnotwendigen Mittel von den operativen Geschäftsaktivitäten möglichst früh in Angriff genommen werden. Je nach Verwendungszweck der nichtbetriebsnotwendigen Mittel kann eine Umstrukturierung für den Verkäufer zu erheblichen Steuervorteilen führen. Dabei ist eine individuelle Analyse und Planung des für den Verkäufer optimierten Vorgehens unerlässlich».

Wichtig ist in jedem Fall, dass die entsprechenden Massnahmen zwar frühzeitig festgelegt, aber erst nach Feststehen des passenden Käufers effektiv umgesetzt werden. Steuerliche Aspekte sind Teil jedes Unternehmensverkaufs und sollen bestmöglich berücksichtigt werden. Allerdings lässt sich die steuerliche Situation nur bis zu einem gewissen Grad beeinflussen. Der Verkäufer tut gut daran, auch auf die anderen Unternehmensfaktoren positiv einzuwirken, so dass die Transaktion für alle Beteiligten zum Erfolg wird.

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Stephanie Schneider

Stephanie Schneider ist Mitglied der Geschäftsleitung und Senior Consultant bei der Business Broker AG.

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