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Due diligence – Réalisation & check-lists

La due diligence (DD) désigne l’audit d’une entreprise effectué préalablement à son acquisition. Cette analyse minutieuse passe en revue les bouclements comptables, les ressources personnelles et matérielles, le positionnement stratégique, les risques juridiques et financiers ainsi que l'impact environnemental.

Due Diligence

De manière générale, la due diligence a une fonction informative. Ainsi, elle réduit l'asymétrie en termes d'information entre l'acheteur et le vendeur et fournit les éléments nécessaires à une décision dûment réfléchie. En se basant sur les informations mises à disposition, il est possible de contrôler la plausibilité des paramètres déterminants pour l'évaluation. Si l'acheteur n'est pas une personne physique, mais une entreprise (représentée par son décisionnaire), une importante fonction d’analyse revient alors à la due diligence, sachant que les managers peuvent apporter la preuve des actions entreprises vis-à-vis des parties prenantes concernées (fonction de justification).

Pendant la réalisation de la due diligence, une communication systématique et transparente doit impérativement avoir afin que les informations complètes soient échangées de manière ciblée et soient éventuellement intégrées au contrat de vente selon leur nécessité.

On établit la distinction entre différents types de due diligence (p. ex. pre due diligence, pre acquisition due diligence, post completion due diligence, post acquisition due diligence), qui diffèrent selon le moment auquel la due diligence est réalisée et l'objectif fixé. Dans le cadre du processus de vente ordinaire, la due diligence a lieu lorsque les parties contractantes se sont mises d'accord sur le fond et que les conditions sont consignées dans une «term sheet» ou dans une offre d'achat sans engagement et que celle-ci a été acceptée par les deux parties. Après la due diligence, cette «term sheet» constitue la base pour la rédaction des contrats de vente. La transaction a une valeur juridique uniquement lorsque ces documents ont été signés.

Afin de réaliser la DD, le vendeur ou son conseiller met en place un espace de données dans lequel les documents et informations nécessaires sont mis à disposition. L'espace de données peut être physique ou virtuel.

Thèmes clés de l'analyse de due diligence

Les vérifications effectuées lors de la due diligence comprennent entre autres les domaines suivants:

  • situation juridique (legal due diligence)
  • situation fiscale (tax due diligence)
  • situation financière (financial due diligence)
  • marché, secteur et stratégie (market / commercial / strategic due diligence)
  • impact sur l'environnement (environmental due diligence)
  • couverture d'assurance (insurance due diligence)
  • technique (technical due diligence)
  • système informatique (IT due diligence)
  • situation des collaborateurs (human resources due diligence)

Comme on peut l'imaginer en lisant les critères ci-dessus, cette check-list peut être rallongée ou raccourcie à souhait. En général, l'acheteur envoie la liste des documents à consulter (ou qu'il souhaite consulter) au vendeur ou à son conseiller. Pour un processus efficace, nous recommandons que les deux parties contractantes se mettent d'accord sur une liste commune de due diligence (table des matières). L'acheteur peut se préparer et le vendeur peut informer à temps l'acheteur si certains documents demandés n'existent pas (seulement peu de PME disposent par exemple d'un business plan élaboré sur les 5 prochaines années ou d'analyses précises du marché et de la concurrence).

Pour ce qui est des faits essentiels qui ne peuvent pas être examinés dans le cadre de la due diligence, le vendeur fournit en règle générale une garantie correspondante. Le responsable de l'audit fait une synthèse des résultats de la due diligence dans un rapport. Les résultats quantifiables sont utilisés pour contrôler la plausibilité du prix de vente. Les résultats non quantifiables donnent lieu à l'intégration de garanties spécifiques dans le contrat de vente.

Facteurs de réussite lors de la réalisation d'une due diligence

Quiconque souhaite réaliser une due diligence efficace mais raisonnable en termes de coûts doit viser l'adéquation entre les thèmes clés des vérifications de due diligence et l'entreprise à analyser (type, taille), la structure de l'acquisition (asset deal vs. share deal) et les objectifs de l’acquéreur en question. Par exemple, il est peu judicieux de mener une due diligence approfondie de la TVA si l'entreprise est reprise dans le cadre d'un asset deal (cession d'actifs).

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